5月31日，上交所、深交所正式發(fā)布《公開募集基礎設施證券投資基金業(yè)務指引第3號—新購入基礎設施項目（試行）》。《新購入基礎設施項目指引》主要內(nèi)容包括完善基礎設施REITs規(guī)則體系和規(guī)范基礎設施REITs新購入項目流程等。

5月31日，上交所、深交所正式發(fā)布《公開募集基礎設施證券投資基金業(yè)務指引第3號—新購入基礎設施項目（試行）》（以下簡稱《新購入基礎設施項目指引》）。

指引主要內(nèi)容：

一是完善基礎設施REITs規(guī)則體系。擴募是基礎設施REITs的重要特性，制定《新購入基礎設施項目指引》，規(guī)范和引導基礎設施REITs存續(xù)期間新購入基礎設施項目及相關(guān)擴募、信息披露等事項的業(yè)務規(guī)則，對于進一步推動基礎設施REITs持續(xù)發(fā)展，有效盤活存量資產(chǎn)，促進投融資良性循環(huán)具有重要意義。

二是規(guī)范基礎設施REITs新購入項目流程。《新購入基礎設施項目指引》共七章五十八條，充分借鑒上市公司重大資產(chǎn)重組和發(fā)行證券相關(guān)制度安排，結(jié)合基礎設施REITs特征，對已上市基礎設施REITs新購入項目及相關(guān)擴募、停復牌、信息披露等事項作出全面規(guī)定。嚴把準入關(guān)，明確業(yè)務條件。細化新購入基礎設施項目總體要求，壓實中介機構(gòu)責任，保護投資者權(quán)益，維護基礎設施REITs市場良性生態(tài)。細化程序安排，規(guī)范操作流程。明確申報程序，細化新購入基礎設施項目流程，規(guī)范盡職調(diào)查和關(guān)聯(lián)交易、交易實施程序和擴募發(fā)售上市程序及審核程序等。強化信息披露，審慎停復牌。以信息披露為核心，加強事中事后監(jiān)管；要求交易參與各方嚴格履行未披露信息保密義務；堅持審慎停牌和分階段披露原則，明確停牌時間要求。充分回應市場訴求，配套多種擴募方式。強化市場化理念，健全正向激勵體系，完善擴募安排，更好促進投融資良性循環(huán)。

以下為《新購入基礎設施項目指引》原文。

公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）規(guī)則適用指引第3號

——新購入基礎設施項目（試行）

第一章  總則

第一條 為了規(guī)范公開募集基礎設施證券投資基金（以下簡稱基礎設施基金）新購入基礎設施項目行為，促進基礎設施基金長期健康發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（以下簡稱《基礎設施基金指引》）、《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）業(yè)務辦法（試行）》（以下簡稱《基礎設施基金業(yè)務辦法》）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱法律法規(guī)），以及上海證券交易所（以下簡稱本所）相關(guān)業(yè)務規(guī)則，制定本指引。

第二條 在本所上市的基礎設施基金存續(xù)期內(nèi)新購入基礎設施項目以及相關(guān)的擴募、信息披露等事項，適用本指引。

第三條 任何單位和個人不得利用購入基礎設施項目損害基礎設施基金財產(chǎn)或者基金份額持有人的合法權(quán)益。

第四條 本所對基礎設施基金新購入基礎設施項目出具的基礎設施基金產(chǎn)品變更以及基礎設施資產(chǎn)支持證券相關(guān)申請符合本所相關(guān)要求的無異議函，不表明本所對該基礎設施基金的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。因基礎設施基金新購入基礎設施項目帶來的投資風險，由投資者自行承擔。

第二章  新購入基礎設施項目的原則和條件

第五條 基礎設施基金存續(xù)期間新購入基礎設施項目，應當滿足下列要求：

（一）符合國家重大戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)政策、投資管理法規(guī)、反壟斷等法律法規(guī)的規(guī)定；

（二）不會導致基礎設施基金不符合基金上市條件；

（三）擬購入的基礎設施項目原則上與基礎設施基金當前持有基礎設施項目為同一類型；

（四）有利于基礎設施基金形成或者保持良好的基礎設施項目投資組合，不損害基金份額持有人合法權(quán)益；

（五）有利于基礎設施基金增強持續(xù)運作水平，提升綜合競爭力和吸引力；

（六）擬購入基礎設施項目涉及擴募份額導致基礎設施基金持有人結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的，相關(guān)變化不影響基金保持健全有效的治理結(jié)構(gòu)；

（七）擬購入基礎設施項目涉及主要參與機構(gòu)發(fā)生變化的，相關(guān)變化不會對基礎設施基金當前持有的基礎設施項目運營產(chǎn)生不利影響。

第六條 申請新購入基礎設施項目，基礎設施基金應當符合下列條件：

（一）符合《中華人民共和國證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》《基礎設施基金指引》《基礎設施基金業(yè)務辦法》及相關(guān)規(guī)定的要求；

（二）基礎設施基金投資運作穩(wěn)健，上市之日至提交基金變更注冊申請之日原則上滿12個月，運營業(yè)績良好，治理結(jié)構(gòu)健全，不存在運營管理混亂、內(nèi)部控制和風險管理制度無法得到有效執(zhí)行、財務狀況惡化等重大經(jīng)營風險；

（三）持有的基礎設施項目運營狀況良好，現(xiàn)金流穩(wěn)定，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形；

（四）會計基礎工作規(guī)范，最近1年財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，最近1年財務會計報告未被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近1年財務會計報告被出具保留意見審計報告的，保留意見所涉及事項對基金的重大不利影響已經(jīng)消除；

（五）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和本所規(guī)定的其他條件。

第七條 申請新購入基礎設施項目，基金管理人、基金托管人、持有份額不低于20%的第一大基礎設施基金持有人等主體除應當符合《基礎設施基金指引》《基礎設施基金業(yè)務辦法》等相關(guān)規(guī)定外，還應當符合下列條件：

（一）基金管理人具備與擬購入基礎設施項目相適應的專業(yè)勝任能力與風險控制安排；

（二）基金管理人最近2年內(nèi)沒有因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰或者刑事處罰，最近12個月未受到重大行政監(jiān)管措施；

（三）基金管理人最近12個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；

（四）基金管理人現(xiàn)任相關(guān)主要負責人員不存在最近兩年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近1年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；

（五）基金管理人不存在擅自改變基礎設施基金前次募集資金用途未作糾正的情形；

（六）基金管理人、持有份額不低于20%的第一大基礎設施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投資者作出的公開承諾的情形；

（七）基金管理人、持有份額不低于20%的第一大基礎設施基金持有人最近3年不存在嚴重損害基礎設施基金利益、投資者合法權(quán)益、社會公共利益的重大違法行為；

（八）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他條件。

第八條 基金管理人應當綜合考慮現(xiàn)有基礎設施基金規(guī)模、自身管理能力、持有人結(jié)構(gòu)、二級市場流動性等因素，合理確定新購入基礎設施項目類型、規(guī)模、融資方式和結(jié)構(gòu)等。

基礎設施基金存續(xù)期間擬購入基礎設施項目的標準和要求與基礎設施基金首次發(fā)售一致，中國證監(jiān)會認定的情形除外。

基金管理人應當遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，根據(jù)擬購入基礎設施項目評估值及其市場公允價值等有關(guān)因素，合理確定擬購入基礎設施項目的交易價格或價格區(qū)間，按照規(guī)定履行必要決策程序。交易價格應當公允，不存在損害基金份額持有人合法權(quán)益的情形。

第九條 基礎設施基金新購入基礎設施項目的，可以單獨或同時以留存資金、對外借款或者擴募資金等作為資金來源。

基金管理人應當遵循公平、公正、基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，在有效保障基礎設施基金可供分配現(xiàn)金流充裕性及分紅穩(wěn)定性前提下，合理確定擬購入基礎設施項目的資金來源，按照規(guī)定履行必要決策程序。

第十條 新購入基礎設施項目的原始權(quán)益人應當符合《基礎設施基金指引》第八條相關(guān)規(guī)定，并履行《基礎設施基金指引》第十八條、第四十三條相關(guān)義務，中國證監(jiān)會認定的情形除外。

第三章  新購入基礎設施項目的程序

第十一條 基金管理人與交易對方就基礎設施項目購入進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍�；�金管理人及交易對方聘請專業(yè)機構(gòu)的，應當立即與所聘請專業(yè)機構(gòu)簽署保密協(xié)議。

基金管理人披露擬購入基礎設施項目的決定前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者基礎設施基金交易出現(xiàn)異常波動的，基金管理人應當立即將有關(guān)計劃、方案或者相關(guān)事項的現(xiàn)狀以及相關(guān)進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。

第十二條 基金管理人應當按照《基礎設施基金指引》等相關(guān)規(guī)定對擬購入的基礎設施項目進行全面盡職調(diào)查，基金管理人可以與資產(chǎn)支持證券管理人聯(lián)合開展盡職調(diào)查，必要時還可以聘請財務顧問開展盡職調(diào)查，盡職調(diào)查要求與基礎設施基金首次發(fā)售要求一致。

基金管理人或其關(guān)聯(lián)方與新購入基礎設施項目原始權(quán)益人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或享有基礎設施項目權(quán)益時，應當聘請第三方財務顧問獨立開展盡職調(diào)查，并出具財務顧問報告。

涉及新設基礎設施資產(chǎn)支持證券的，基金管理人應當與基礎設施資產(chǎn)支持證券管理人協(xié)商確定基礎設施資產(chǎn)支持證券設立、發(fā)行等相關(guān)事宜，確�；�金變更注冊、擴募（如有）、投資運作與資產(chǎn)支持證券設立、發(fā)行之間有效銜接。

第十三條 基金管理人應當聘請符合法律法規(guī)規(guī)定的律師事務所、評估機構(gòu)、會計師事務所等專業(yè)機構(gòu)就新購入基礎設施項目出具意見。

律師事務所就擬購入基礎設施項目合法合規(guī)性、轉(zhuǎn)讓行為合法性、主要參與機構(gòu)資質(zhì)等出具法律意見書。會計師事務所對擬購入基礎設施項目財務情況進行審計，并出具報告。評估機構(gòu)對擬購入的基礎設施項目進行評估，并按照《基礎設施基金指引》相關(guān)規(guī)定出具評估報告。

第十四條 新購入的基礎設施項目以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)或參考的，評估機構(gòu)應當按照資產(chǎn)評估相關(guān)準則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動�；�金管理人、財務顧問（如有）應當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性和交易價格的公允性發(fā)表意見，在招募說明書等文件中披露。

采取收益法等基于未來收益預期的方法對擬購入基礎設施項目進行評估并作為定價參考依據(jù)的，基礎設施基金應當在購入基礎設施項目后兩年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)項目可供分配金額的實際數(shù)與預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。

第十五條 基金管理人應當在作出擬購入基礎設施項目決定前履行必要內(nèi)部決策程序，并于作出擬購入基礎設施項目決定后兩日內(nèi)披露臨時公告，同時至少披露以下文件：

（一）擬購入基礎設施項目的決定。

（二）產(chǎn)品變更草案，內(nèi)容包括交易概況、擬購入基礎設施項目及交易對方的基本情況、擬購入基礎設施項目定價方式和定價依據(jù)、資金來源、交易主要風險、交易各方聲明與承諾，以及本次交易存在的其他重大因素等。

（三）擴募方案（如有），內(nèi)容包括發(fā)行方式、發(fā)行對象、定價方式、募集資金用途、對原基金份額持有人的影響、發(fā)行前累計收益的分配方案（如有）等。

第十六條 基金管理人依法作出擬購入基礎設施項目決定的，應當履行中國證監(jiān)會變更注冊、本所基礎設施基金產(chǎn)品變更和基礎設施資產(chǎn)支持證券相關(guān)申請確認程序（以下簡稱變更注冊程序）。

對于基礎設施項目交易金額超過基金凈資產(chǎn)20%的或者涉及擴募安排的，基金管理人應當在履行變更注冊程序后提交基金份額持有人大會批準。

第十七條 基金管理人首次發(fā)布新購入基礎設施項目臨時公告至提交基金變更注冊申請之前，應當定期發(fā)布進展公告，說明本次購入基礎設施項目的具體進展情況。若本次購入基礎設施項目發(fā)生重大進展或者重大變化，基金管理人應當及時披露。

第十八條 基金管理人向中國證監(jiān)會申請基礎設施基金產(chǎn)品變更注冊的，基金管理人和資產(chǎn)支持證券管理人應當同時向本所提交基礎設施基金產(chǎn)品變更申請和基礎設施資產(chǎn)支持證券相關(guān)申請，以及《基礎設施基金業(yè)務辦法》第十二條、第五十一條規(guī)定的申請文件，本所認可的情形除外。基金管理人應當同時披露提交基金產(chǎn)品變更申請的公告及相關(guān)申請文件。

第十九條 本所參照基礎設施基金產(chǎn)品首次發(fā)售的相關(guān)程序，對基礎設施基金產(chǎn)品變更和基礎設施資產(chǎn)支持證券相關(guān)申請是否符合條件進行審核，出具基礎設施基金產(chǎn)品變更以及基礎設施資產(chǎn)支持證券相關(guān)申請符合本所相關(guān)要求的無異議函或者作出終止審核的決定，并通知基金管理人、資產(chǎn)支持證券管理人。

第二十條 基金管理人履行變更注冊程序期間，發(fā)生以下情形時，應當在兩日內(nèi)予以公告：

（一）收到中國證監(jiān)會或者本所的受理通知書；

（二）收到本所問詢；

（三）提交問詢答復及相關(guān)文件；

（四）收到本所關(guān)于變更申請的無異議函或者終止審核通知；

（五）收到中國證監(jiān)會關(guān)于基金變更注冊或者不予注冊的批復。

履行變更注冊程序期間，基金管理人決定撤回申請的，應當說明原因，并予以公告。

第二十一條 基礎設施項目交易需提交基金份額持有人大會投票表決的，基金管理人應當在履行完畢基金變更注冊程序后，至少提前30日發(fā)布召開基金份額持有人大會的通知并附相關(guān)表決議案。

招募說明書、基金合同、托管協(xié)議和法律意見書等文件或其相關(guān)修訂情況（如有）應當與基金份額持有人大會通知公告同時披露。

第二十二條 基金份額持有人大會應當按照《基礎設施基金指引》第三十二條要求就新購入基礎設施項目、擴募（如有）進行表決。

基金份額持有人大會就擬購入基礎設施項目作出的決議，至少應當包括下列內(nèi)容：

（一）擬購入基礎設施項目和交易對方；

（二）交易價格或者價格區(qū)間；

（三）定價方式或者定價依據(jù)；

（四）基礎設施項目自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；

（五）基礎設施項目辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務和違約責任；

（六）擴募方案（如有）；

（七）決議有效期；

（八）對基金管理人辦理本次基礎設施項目交易及擴募（如有）的具體授權(quán)；

（九）招募說明書、基金合同、托管協(xié)議等文件針對本次基礎設施項目購入事項的相關(guān)修訂；

（十）其他需要明確的事項。

第二十三條 基金管理人就擬購入基礎設施項目召開基金份額持有人大會的，基礎設施基金應當自基金份額持有人大會召開之日（以現(xiàn)場方式召開的）或者基金份額持有人大會計票之日（以通訊方式召開的）開市起停牌，至基金份額持有人大會決議生效公告日復牌（如公告日為非交易日，公告后第一個交易日復牌）。

第二十四條 基金管理人應當在基金份額持有人大會作出購入基礎設施項目決議后公告該決議，以及律師事務所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序、表決結(jié)果等事項出具的法律意見書。

第二十五條 基礎設施基金履行完畢變更注冊程序后，基金管理人擬對交易對方、擬購入的基礎設施項目、交易價格、資金來源等作出變更，構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應當重新履行變更注冊程序并及時公告相關(guān)文件。需提交基金份額持有人大會投票表決的，應當在重新履行完畢變更注冊程序后再次召開基金份額持有人大會進行表決。

履行交易方案變更程序期間，基金管理人決定撤回申請的，應當說明原因，并予以公告。

第二十六條 基礎設施基金擬購入基礎設施項目完成相關(guān)變更注冊程序并經(jīng)基金份額持有人大會表決通過（如需）后，應當及時實施交易方案，并于實施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制交易實施情況報告書予以公告。涉及擴募的，應當按照本指引的要求披露擴募程序相關(guān)公告。

基礎設施基金在實施基礎設施項目交易的過程中，發(fā)生法律法規(guī)要求披露的重大事項的，應當及時作出公告。重大事項導致本次交易發(fā)生實質(zhì)性變動的，須重新履行變更注冊程序并提交基金份額持有人大會審議。

基礎設施基金擬終止新購入基礎設施項目的，應當及時作出公告并召開基金份額持有人大會審議終止事項，基金份額持有人大會已授權(quán)基金管理人在必要情況下辦理終止新購入基礎設施項目相關(guān)事宜的除外。

第二十七條 新購入基礎設施項目實施過程涉及擴募且向不特定對象發(fā)售的，基金管理人應當在發(fā)售首日的3日前將招募說明書等刊登在本所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站，供公眾查閱。

新購入基礎設施項目實施過程涉及擴募且向特定對象發(fā)售的，基金管理人應當在發(fā)售前將招募說明書等刊登在本所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站，供公眾查閱；在發(fā)售驗資完成后的兩個工作日內(nèi)，將發(fā)行情況報告書刊登在本所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站，供公眾查閱。

第二十八條 擴募發(fā)售完成后基金管理人應當向本所申請擴募份額上市，并提交下列文件：

（一）基金上市申請文件；

（二）已生效的基礎設施基金認購基礎設施資產(chǎn)支持證券的認購協(xié)議（如有）；

（三）基礎設施基金所投資專項計劃的成立公告（如有）；

（四）基礎設施基金所投資專項計劃的已生效的基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議（如有）；

（五）本所要求的其他文件。

第二十九條 基金管理人應當在基金擴募份額上市交易的3個工作日前，公告上市交易公告書。上市交易公告書至少應當披露下列內(nèi)容：

（一）基礎設施基金擴募情況；

（二）新購入基礎設施項目原始權(quán)益人或者其同一控制下的關(guān)聯(lián)方、其他戰(zhàn)略投資者參與本次基金戰(zhàn)略配售的具體情況及限售安排；

（三）基礎設施基金投資運作、交易等環(huán)節(jié)的主要風險及變化；

（四）基礎設施基金認購基礎設施資產(chǎn)支持證券以及基礎設施基金所投資的專項計劃持有的基礎資產(chǎn)情況（如有）；

（五）本所要求的其他內(nèi)容。

第四章  信息管理與停復牌

第三十條 基金管理人籌劃、實施基礎設施項目交易，相關(guān)信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對基礎設施基金交易價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息（以下簡稱價格敏感信息），不得有選擇性地向特定對象提前泄露。

第三十一條 基礎設施基金份額持有人以及參與基礎設施項目交易籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，應當及時、準確地向基金管理人通報有關(guān)信息，并配合基金管理人及時、準確、完整地進行披露。

第三十二條 基金管理人，基礎設施項目交易的交易對方及其關(guān)聯(lián)方，交易各方聘請的證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員，參與基礎設施項目交易籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機構(gòu)和人員，以及因直系親屬關(guān)系、提供服務和業(yè)務往來等知悉或者可能知悉價格敏感信息的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，在基礎設施項目交易的價格敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易。

第三十三條 基金管理人籌劃基礎設施項目交易事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。

第三十四條 基金管理人籌劃基礎設施項目購入事項，應當在基礎設施基金不停牌的情況下分階段披露所籌劃事項的具體情況，不得以相關(guān)事項結(jié)果尚不確定為由隨意申請停牌。

難以按照前款規(guī)定分階段披露，確有需要申請停牌的，基金管理人可以申請停牌，停牌時間不得超過5個交易日。基金管理人應當在停牌期限屆滿前披露產(chǎn)品變更草案和擴募方案（如有），并申請復牌；未能按期披露產(chǎn)品變更草案和擴募方案（如有）的，應當終止籌劃本次基礎設施項目購入事項并申請復牌。

不停牌籌劃基礎設施項目購入事項的，應當做好信息保密工作，在產(chǎn)品變更草案和擴募方案（如有）披露前，不得披露所籌劃的相關(guān)信息。相關(guān)信息發(fā)生泄露的，基金管理人應當及時申請停牌。

第三十五條 基金管理人無法在停牌期限屆滿前完成相關(guān)事項籌劃，但國家有關(guān)部門對于相關(guān)事項的停復牌時間另有要求的，基金管理人可以在充分披露籌劃事項的進展、繼續(xù)停牌的原因和預計復牌的時間后向本所申請繼續(xù)停牌，但連續(xù)停牌時間原則上不得超過25個交易日。涉及國家重大戰(zhàn)略項目、國家軍工秘密等事項，對停復牌時間另有要求的從其要求。

第五章  基礎設施基金擴募發(fā)售

第一節(jié) 一般要求

第三十六條 基礎設施基金擴募的，可以向不特定對象發(fā)售，也可以向特定對象發(fā)售（以下簡稱定向擴募）。向不特定對象發(fā)售包括向原基礎設施基金持有人配售份額（以下簡稱向原持有人配售）和向不特定對象募集（以下簡稱公開擴募）。

第三十七條 基礎設施基金擴募的，向新購入基礎設施項目的原始權(quán)益人或者其同一控制下的關(guān)聯(lián)方配售的基金份額、占本次擴募發(fā)售比例及持有期限等應當符合《基礎設施基金指引》第十八條相關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會認定的情形除外。

第三十八條 新購入基礎設施項目涉及向原持有人配售和公開擴募的，基金管理人應當向本所申請停牌并披露停復牌安排。

第三十九條 因基礎設施基金擴募，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的基金份額比例達到《基礎設施基金業(yè)務辦法》規(guī)定的收購及權(quán)益變動標準的，應當按照《基礎設施基金業(yè)務辦法》相關(guān)規(guī)定履行相應的程序和義務。

第四十條 基金擴募發(fā)售期限屆滿，出現(xiàn)下列情形之一的，基礎設施基金擴募發(fā)售失�。�

（一）基金擴募份額總額未達到準予注冊規(guī)模的80%；

（二）新購入基礎設施項目的原始權(quán)益人或者其同一控制下的關(guān)聯(lián)方等未按規(guī)定參與戰(zhàn)略配售；

（三）導致基金擴募發(fā)售失敗的其他情形。

基金擴募發(fā)售失敗的，基金管理人應當在募集期限屆滿后30日內(nèi)返還投資人已交納的款項，并加計銀行同期存款利息。

第二節(jié) 向原持有人配售

第四十一條 向原持有人配售的，基金管理人應當在提交變更注冊申請的招募說明書中披露持有份額不低于20%的第一大基礎設施基金持有人、新購入基礎設施項目的原始權(quán)益人或者其同一控制下的關(guān)聯(lián)方認購基金份額數(shù)量的承諾文件。持有份額不低于20%的第一大基礎設施基金持有人、新購入基礎設施項目的原始權(quán)益人或者其同一控制下的關(guān)聯(lián)方不履行認購基金份額的承諾，或者募集期限屆滿后原基礎設施基金持有人認購的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量80%的，基金管理人應當在募集期屆滿后30日內(nèi)返還已認購投資者繳納的款項，并加計銀行同期存款利息。

第四十二條 向原持有人配售的，應當向權(quán)益登記日登記在冊的持有人配售，且配售比例應當相同。

第四十三條 基金管理人、財務顧問（如有）應當遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，根據(jù)基礎設施基金二級市場交易價格和新購入基礎設施項目的市場價值等有關(guān)因素，合理確定配售價格。

第三節(jié) 公開擴募

第四十四條 基礎設施基金公開擴募的，可以全部或者部分向權(quán)益登記日登記在冊的原基礎設施基金份額持有人優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)售公告中披露。

網(wǎng)下機構(gòu)投資者、參與優(yōu)先配售的原基礎設施基金份額持有人以及其他投資者，可以參與優(yōu)先配售后的余額認購。

第四十五條 基金管理人、財務顧問（如有）應當遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，根據(jù)基礎設施基金二級市場交易價格和新購入基礎設施項目的市場價值等有關(guān)因素，合理確定公開擴募的發(fā)售價格。

公開擴募的發(fā)售價格應當不低于發(fā)售階段公告招募說明書前20個交易日或者前1個交易日的基礎設施基金交易均價。

第四節(jié) 定向擴募

第四十六條 基礎設施基金定向擴募的，發(fā)售對象應當符合基金份額持有人大會決議規(guī)定的條件，且每次發(fā)售對象不超過35名。

前款所稱“發(fā)售對象不超過35名”，是指認購并獲得本次向特定對象發(fā)售基金的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過35名。

證券投資基金管理公司、證券公司、銀行理財子公司、保險資產(chǎn)管理公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)售對象。

第四十七條 定向擴募的發(fā)售價格應當不低于定價基準日前20個交易日基礎設施基金交易均價的90%。

第四十八條 定向擴募的定價基準日為基金發(fā)售期首日。

基金份額持有人大會決議提前確定全部發(fā)售對象，且發(fā)售對象屬于下列情形之一的，定價基準日可以為本次擴募的基金產(chǎn)品變更草案公告日、基金份額持有人大會決議公告日或者發(fā)售期首日：

（一）持有份額超過20%的第一大基礎設施基金持有人或者通過認購本次發(fā)售份額成為持有份額超過20%的第一大基礎設施基金持有人的投資者；

（二）新購入基礎設施項目的原始權(quán)益人或者其同一控制下的關(guān)聯(lián)方；

（三）通過本次擴募擬引入的戰(zhàn)略投資者。

第四十九條 定向擴募的發(fā)售對象屬于本指引第四十八條第二款規(guī)定以外的情形的，基金管理人、財務顧問（如有）應當以競價方式確定發(fā)售價格和發(fā)售對象。

基金份額持有人大會決議確定部分發(fā)售對象的，確定的發(fā)售對象不得參與競價，且應當接受競價結(jié)果，并明確在通過競價方式未能產(chǎn)生發(fā)售價格的情況下，是否繼續(xù)參與認購、價格確定原則及認購數(shù)量。

第五十條 定向擴募的基金份額，自上市之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；發(fā)售對象屬于本指引第四十八條第二款規(guī)定情形的，其認購的基金份額自上市之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第六章  自律監(jiān)管

第五十一條 本所可以根據(jù)自律管理工作需要，對基金管理人、資產(chǎn)支持證券管理人、基礎設施項目運營管理機構(gòu)、新購入基礎設施項目的原始權(quán)益人等業(yè)務參與機構(gòu)及其從業(yè)人員，持有份額不低于20%的第一大基礎設施基金持有人，律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、財務顧問（如有）等專業(yè)機構(gòu)及其人員，采取日常監(jiān)管措施。

第五十二條 本指引第五十一條有關(guān)主體在新購入基礎設施項目中違反本指引相關(guān)規(guī)定或者其所作出承諾的，本所可以按照相關(guān)業(yè)務規(guī)則對其采取自律監(jiān)管措施或者予以紀律處分。

第五十三條 本指引第五十一條有關(guān)主體在新購入基礎設施項目中涉嫌違反法律法規(guī)的，本所將及時報告中國證監(jiān)會。

第七章  附則

第五十四條 基礎設施基金新購入基礎設施項目產(chǎn)生的評估費、財務顧問費（如有）、會計師費、律師費等各項費用不得從基金財產(chǎn)中列支。

第五十五條 基礎設施基金存續(xù)期間擴募用于基礎設施項目重大改造等非購入基礎設施項目的，應當參照本指引第三章相關(guān)要求履行本所基礎設施基金產(chǎn)品變更、基礎設施資產(chǎn)支持證券相關(guān)申請確認程序，并參照適用本指引第五章相關(guān)規(guī)定。

第五十六條 本指引相關(guān)用語的含義如下：

（一）持有份額不低于20%的第一大基礎設施基金持有人是指基礎設施基金持有人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人合計持有基礎設施基金份額比例不低于20%且持有份額最多的基金份額持有人。

（二）本指引第十六條所述相關(guān)金額是指連續(xù)12個月內(nèi)累計發(fā)生金額。

（三）本指引所稱基礎設施基金交易均價的計算公式為：定價基準日前特定交易日基礎設施基金交易均價=定價基準日前特定交易日基礎設施基金交易總金額/定價基準日前特定交易日基礎設施基金交易總份額。

（四）本指引第四十八條所稱戰(zhàn)略投資者，是指具有與基礎設施基金所持有基礎設施項目同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強的重要戰(zhàn)略性資源，與基礎設施基金謀求雙方協(xié)調(diào)互補的長期共同戰(zhàn)略利益，愿意長期持有基礎設施基金較大比例份額，愿意并且有能力認真履行相應職責，幫助基礎設施基金顯著提高運作質(zhì)量和內(nèi)在價值，具有良好誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會行政處罰或被追究刑事責任的投資者。

第五十七條 本指引由本所負責解釋。

第五十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。